De verhouding bestuur-aandeelhouders in een vennootschap. Hebben de aandeelhouders het laatste woord?

Een BV of NV bestaat uit een aantal organen, waaronder het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders (‘AVA’). In bepaalde gevallen is er ook een Raad van Commissarissen. Ieder orgaan heeft zijn eigen positie en eigen bevoegdheden binnen de vennootschap. Deze blog beperkt zich tot de  positie van het bestuur en de AVA.

Bevoegdheid bestuur

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Hieronder wordt verstaan het leiding geven aan de dagelijkse gang van zaken in de onderneming van de vennootschap en het maken van plannen voor de toekomst van die onderneming. De bevoegdheden van het bestuur kunnen echter beperkt worden in de statuten. 

Het bestuur handelt in het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming.

Bevoegdheden AVA

De wet kent een aantal belangrijke bevoegdheden toe aan de AVA. Dit betreffen voornamelijk bevoegdheden die de structuur en inrichting van de vennootschap raken, waaronder het vaststellen van de jaarrekening, het wijzigen van de statuten en de benoeming en ontslag van het bestuur. In sommige gevallen kan hiervan afgeweken worden in de statuten dan wel nadere eisen worden gesteld.

De AVA vertegenwoordigt het belang van de aandeelhouders.

Verhouding bestuur-AVA

In beginsel zijn het bestuur en de AVA twee onafhankelijke organen die zich zowel zelfstandig als in hun onderlinge verhouding redelijk moeten gedragen. De statuten kunnen echter bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van de AVA. Denk hierbij aan bindende aanwijzingen die de algemene lijnen van het te voeren beleid raken of concrete instructies om iets te doen of te laten. 

Is het bestuur dan ook verplicht om hieraan gevolg te geven? Niet als de instructies of aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap. Dit kan vervolgens leiden tot een spanningsveld tussen het bestuur enerzijds en de AVA anderzijds.

De AVA kan – als drukmiddel – het bestuur ontslaan. Het is echter voor het bestuur belangrijk om het hoofd koel te houden en te allen tijde het belang van de vennootschap voor ogen te houden. Het bestuur is en blijft namelijk verantwoordelijk voor zijn handelen of nalaten, ook als hij de aanwijzingen van de AVA opvolgt.

Het bestuur heeft bij een dergelijke impasse een aantal mogelijkheden:

  • De AVA alsnog met argumenten proberen op andere gedachten te brengen
  • Het opstarten van een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer
  • Bij de rechter vorderen om het betreffende besluit van de AVA te vernietigen
  • In rechte het (voorgenomen) besluit tot ontslag van het bestuur voorkomen/vernietigen
  • Als uiterste middel: zelf besluiten om als bestuur af te treden

Uit het bovenstaande blijkt dat de AVA weliswaar druk kan uitoefenen op het bestuur om een bepaalde koers te varen, maar zij heeft daarin zeker niet het laatste woord. Het bestuur is autonoom en blijft verantwoordelijk voor zijn handelen en nalaten. Het bestuur dient die verantwoordelijkheid dan ook te nemen, ook al is dit in strijd met de koers die de AVA wil varen.

Vanzelfsprekend zijn wij graag bereid u verder te informeren en u desgewenst juridisch te begeleiden. Neem in dat geval contact met ons op.

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten