Modernisering personenvennootschappen (maatschap, VOF en CV): Gaat het dan eindelijk gebeuren?

Al geruime tijd wordt geprobeerd om de wettelijke regelgeving over personenvennootschappen te moderniseren. Het lijkt erop dat het nu ook daadwerkelijk gaat gebeuren. Inmiddels is er een concept wettekst opgesteld. 

Het doel van de nieuwe (concept) wet is om een moderne toegankelijke regeling te creëren die meer duidelijkheid verschaft over de regels omtrent de personenvennootschappen. De regeling dient ook aan schuldeisers passende bescherming te bieden en aan het handelsverkeer zekerheid te geven.

Wat gaat dit betekenen voor ondernemers die hun onderneming exploiteren vanuit een maatschap, vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CV)? In deze blog wordt een beknopt overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die naar de huidige verwachting zullen worden doorgevoerd.

  • Uitgangspunt is nog steeds de vrijheid van partijen om te contracteren (contractsvrijheid). Op sommige punten mag echter niet (contractueel) van de wet worden afgeweken.
  • Het wettelijke onderscheid tussen beroep (maatschap) of bedrijf (VOF) vervalt. In plaats van drie rechtsvormen (VOF, maatschap en CV) zijn er (wettelijk) maar twee rechtsvormen, te weten: de vennootschap en de commanditaire vennootschap.
  • Er is voor de oprichting geen notariële akte nodig. Rechtspersoonlijkheid wordt slechts verkregen door inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
  • Er is in beginsel sprake van hoofdelijke verbondenheid voor elke gewone vennoot (ongeacht of er sprake is van een oude maatschap of VOF). Alle vennoten zijn dus naast de vennootschap persoonlijk aansprakelijk tegenover derden. Dit geldt niet, indien de uitvoering van de opdracht uitdrukkelijk aan één van de vennoten specifiek is toevertrouwd.
  • De hoofdelijke verbondenheid van een vennoot geldt alleen voor verbintenissen die zijn ontstaan ná zijn toetreding in de vennootschap.
  • Rechtsvorderingen die ontstaan ná het uittreden als vennoot verjaren door verloop van 5 jaar nadat het uittreden van de vennoot in het Handelsregister is ingeschreven.
  • De schuldeiser die een vennoot persoonlijk aanspreekt, dient eerst aannemelijk te maken dat zijn vordering niet op de vennootschap is te verhalen.
  • Het is mogelijk om over te gaan tot verpanding en vruchtgebruik van rechten tot uitkering ten laste van het vermogen van de vennootschap.
  • Het wordt eenvoudiger om bij ontbinding van de vennootschap de bedrijfsactiviteiten te laten voortzetten door een enig overblijvend vennoot.
  • De commanditaire vennoot van een CV mag de CV vertegenwoordigen, mits de vennootschap hem daartoe een volmacht heeft verleend. Indien zijn handelen echter vervolgens een belangrijke oorzaak van het faillissement is, dan is de commanditaire vennoot in beginsel jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het boedeltekort.

WeDo Advocaten volgt de laatste ontwikkelingen omtrent deze (concept) wet  op de voet. Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op en wij informeren u graag.

Door de site te te blijven gebruiken, gaat u akkoord met het gebruik van cookies. meer informatie

De cookie-instellingen op deze website zijn ingesteld op 'toestaan cookies "om u de beste surfervaring mogelijk. Als u doorgaat met deze website te gebruiken zonder het wijzigen van uw cookie-instellingen of u klikt op "Accepteren" hieronder dan bent u akkoord met deze instellingen.

Sluiten